Şirket Kuruluşu ve Şube Açılışı Rehberi

Bir işletme kurmak ya da mevcut işletmeyi farklı illere taşımak isteyenler için doğru şirket türünün seçimi, kuruluş usulünün eksiksiz işletilmesi ve şube açılışında öngörülen bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hayati önemdedir. Bu rehber, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuat çerçevesinde Türkiye’de şirket kurma ve şube açma süreçlerini adım adım ele almaktadır.

1. Giriş: Şirketleşme Kararı

Ticari faaliyete başlarken girişimciler, önce faaliyetin hukuki kıyafetini belirler: şahıs işletmesi, adi ortaklık veya ticaret şirketi. Seçilecek türü belirleyen ana kriterler; sermaye ihtiyacı, sorumluluk rejimi, vergi planlaması, ortak sayısı ve giriş-çıkış esnekliği ve ileride yapılacak yatırım/büyüme planıdır. Doğru tür seçimi, ileride kuruluş tercihi yüzünden çekilen karmaşık zorlukların önüne geçer.

2. Yasal Çerçeve

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) — temel düzenleme
• Ticaret Sicili Yönetmeliği — sicil tescili usulü
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — adi ortaklık düzenlemesi (TBK m. 620 vd.)
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu — vergi mükellefiyeti, defter tutma
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — yabancı sermaye
• 5510 sayılı SGK Kanunu — 4/a ve 4/b mükellefiyetleri
• 6335 ve 7099 sayılı Kanun değişiklikleri — kuruluş süreçlerinin sadeleştirilmesi (noter onayı yerine sicil müdürlüğünde imza)
• MERSİS Tebliği — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi

3. Şirket Türleri

Uygulamada en sık tercih edilen türler Limited Şirket ve Anonim Şirket‘tir. Büyüme, halka arz ve yabancı yatırım esnekliği için AŞ; kurulum kolaylığı ve düşük sermaye avantajı için LTD tercih edilmektedir.

4. Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket TTK m. 573 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Kuruluş için tek ortak yeterlidir; en fazla 50 ortak olabilir. Sermayesi esas sermaye olup paylara bölünmüştür. Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur; kişisel malvarlıklarına başvurulamaz. Ancak kamu alacakları (vergi, SGK primi) bakımından 6183 sayılı Kanun ve 213 sayılı VUK kapsamında ortakların ve müdürlerin şahsi sorumluluğu söz konusudur.

Limited şirket için gerekli asgari belgeler

• Esas sözleşme (MERSİS üzerinden düzenlenir),
• Ortakların kimlik bilgileri ve vergi kimlik numaraları,
• Müdür atamasına ilişkin karar,
• Sermaye taahhüt beyanı; peşin ödeme yapılacaksa banka bloke mektubu,
• Ortakların imza beyannamesi (artık sicil müdürlüğünde alınabilir),
• Kuruluş bildirim formu.

5. Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket TTK m. 329 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Sermayesi paylara bölünmüş olup borçlarından sadece malvarlığı ile sorumludur. En az 1 pay sahibi ile kurulabilir (tek kişilik AŞ). Yönetim kurulu üyesi olmak için pay sahibi olmak şart değildir.

AŞ’lerde özel durumlar

• Halka açık AŞ: SPK mevzuatı kapsamında ek yükümlülükler.
• Özel izne tabi faaliyetler: Banka, sigorta, finansal kiralama, gözetim ve denetim şirketleri Bakanlık/BDDK/SPK iznine tabidir; AŞ olarak kurulmaları zorunludur.
• Kayıtlı sermaye sistemi: Halka kapalı AŞ’ler için kayıtlı sermaye tavanına ilişkin esas sözleşme düzenlemesi yapılabilir.

6. Şahıs Şirketleri ve Adi Ortaklık

Şahıs şirketleri (kolektif ve komandit) uygulamada çok az tercih edilir. Ortakların kişisel malvarlığıyla sınırsız sorumlu olmaları nedeniyle riski yüksektir. Adi ortaklık ise tüzel kişiliği olmayan bir TBK kuruluşudur (TBK m. 620 vd.); sicil tesciline tabi değildir, ancak ortaklar her biri mükellefiyet altına girer, vergi dairesinde ayrı ayrı kayıt açılır ve ortakların sorumluluğu müteselsildir.

Şahıs işletmesi (gerçek kişi tacir) ise tüzel kişilik doğurmayan bir ticari faaliyet biçimidir ve sadece vergi dairesi ile ticaret odası kaydıyla başlatılabilir; sicil tesciline tabidir.

7. Asgari Sermaye ve Pay Yapısı

Sermayenin ödenmesi

• Limited şirket: Tamamı taahhüt edilir; ödeme süresi 24 ay içinde tamamlanabilir. Peşin ödeme zorunluluğu yoktur.
• Anonim şirket: Nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescil öncesi, kalanı 24 ay içinde ödenmelidir.
• Ayni sermaye: Taşınmaz, taşınır, marka, patent, alacak vb. ayni sermaye olarak konulabilir; mahkemece atanacak bilirkişiye değer tespit ettirilir.

8. MERSİS ve Ticaret Sicili Süreci

2013’ten itibaren şirket kuruluşları MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.gtb.gov.tr) üzerinden elektronik olarak yapılır. MERSİS esas sözleşmenin hazırlanması, ortak bilgilerinin girilmesi, NACE faaliyet kodunun seçilmesi, ticaret sicili işlemlerinin başlatılması ve sicil müdürlüğüne belgelerin iletilmesinde kullanılır.

Süreç özeti

1. MERSİS üzerinde esas sözleşme şablonu doldurulur; ortak, müdür, sermaye, amaç-konu bilgileri girilir.
2. Elektronik başvuru tamamlanır; sistem başvuru numarası oluşturur.
3. Ortaklar randevu ile Ticaret Sicili Müdürlüğüne gider; imzalar müdürlük önünde atılır (7099 sayılı Kanun ile noter şartı kaldırılmıştır).
4. Tescil ücreti ödenir; sicil müdürü tescili yapar ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
5. Şirket tüzel kişilik kazanır; vergi dairesine otomatik bildirim yapılır.

9. Vergi, SGK ve Diğer Bildirimler

Vergi dairesi

Ticaret sicilindeki kuruluş tescili ile eş zamanlı olarak vergi dairesinde mükellefiyet kaydı otomatik açılır; şirketin vergi numarası alınır. Kurumlar Vergisi, KDV, Muhtasar, Stopaj gibi mükellefiyetler başlatılır. Yoklama memuru iş yerine gelerek adres tespit işlemini yapar.

SGK

• 4/a (SSK): İşyeri bildirgesi verilerek işçi çalıştırma mükellefiyeti açılır.
• 4/b (BAĞ-KUR): Şirket ortağı ve limited şirket müdürü BAĞ-KUR kapsamında değerlendirilir; çıkış yapılmadıkça ortaklar sigortalı sayılır.

Diğer bildirimler

• Belediye işyeri açma ve çalışma ruhsatı,
• Ticaret Odası’na kayıt (sicil müdürlüğü aracılığıyla otomatik),
• E-Fatura, e-Arşiv, e-Defter başvuruları (belirli eşik üstünde zorunlu),
• KEP adresi alınması (şirketler için zorunlu),
• İmza sirküleri (sicil müdürlüğünde veya noterde).

10. Adım Adım Kuruluş Süreci

11. Kuruluş Maliyet Kalemleri

Kuruluşun doğrudan maliyetleri şunlardır (rakamlar yıl içinde değişebilir):

• Ticaret sicili tescil harcı — sermayeye göre binde oranlı,
• Ticaret odası kayıt ücreti ve yıllık aidatlar,
• Defter tasdik ücretleri,
• KEP adresi yıllık ücreti,
• Mali müşavir aylık ücreti,
• Bloke mektubu (AŞ için) banka ücreti,
• Gerekiyorsa noter ve tercüme giderleri.

12. Şube Nedir?

Şube, şirket merkezinin dışındaki bir adreste şirketin faaliyetlerini yürüten, ayrı tüzel kişiliği bulunmayan ancak kendi içinde yönetim bağımsızlığı olan işletme birimidir. Şubenin kendi ticari defterleri, kendi ticaret sicil dosyası ve kendi işyeri SGK sicili vardır; ancak hukuken şirketin bir parçasıdır.

Şubenin unsurları (TTK m. 40, 50)

• Merkezden bağımsız bir iş yerinde faaliyet,
• Merkezden ayrı bir yerel müdür/yetkili tarafından yönetim,
• Merkez ile aynı ticari konu,
• Merkezin tüzel kişiliği altında çalışma.

13. Yerli Şirketin Şube Açılışı

Türkiye’de tescilli bir şirketin başka bir ilde veya aynı ilde ayrı bir adreste şube açması, TTK m. 40 uyarınca şubenin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğüne tescil ile tamamlanır.

Gerekli belgeler

• Şube açılışına ilişkin yönetim kurulu / müdür kararı (genel kurul kararı istisnaen gerekir — esas sözleşmede yazılıysa),
• Merkez sicil müdürlüğünden alınan tasdikli sicil belgeleri,
• Şube adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu,
• Şubeyi temsile yetkili kişinin bilgileri ve imza beyannamesi,
• Şube ticaret unvanı (merkez unvanı + “…ŞUBESİ” ibaresi),
• MERSİS başvurusu.

Süreç

1. Yetkili organ şube açma kararı alır ve noter/sicil müdürlüğü aracılığıyla resmileştirir.
2. MERSİS üzerinden şube tescil başvurusu yapılır; şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğüne yönlendirilir.
3. Şube sicil müdürlüğü tescili yapar ve ticaret sicili gazetesinde ilan edilir.
4. Şube için ayrı vergi dairesi kaydı açılır; SGK işyeri sicili alınır.
5. Belediye ruhsatı, diğer idari izinler şube adresine alınır.

14. Yabancı Şirketin Türkiye’de Şube Açması

Yabancı ülkelerde kurulmuş şirketlerin Türkiye’de şube açması TTK m. 40/3 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120-121’de düzenlenmiştir. Şube açmak için:

1. Yabancı şirketin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gerekli değildir (4875 sayılı Kanun ile kural olarak kaldırılmıştır); yalnızca özel izne tabi sektörlerde (bankacılık, sigorta, petrol vb.) ilgili mercilerden izin alınır.
2. Yabancı şirketin tescile esas belgeleri apostilli olarak Türkçe’ye tercüme ettirilmelidir.
3. Türkiye’de ikamet eden tam yetkili bir temsilci atanır (Türk vatandaşı olması şart değil; ikamet yeterlidir).
4. Şube adresine ilişkin kira sözleşmesi ibraz edilir.
5. Şube için tahsis edilen sermaye esas sözleşmede gösterilir.

Yabancı şirketin şubesi, Türk vergi sistemi açısından dar mükellef kurum olarak değerlendirilir; sadece Türkiye’deki kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabi tutulur. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA) ve transfer fiyatlandırması kuralları bu noktada önem kazanır.

15. İrtibat Bürosu ile Şube Farkı

İrtibat bürosu, yabancı şirketlerin Türkiye’de faaliyet gösterebilmesi için açılan ancak ticari faaliyet yapamayan bir birimdir. Amaç; piyasa araştırması, fizibilite, temsil ve tanıtım gibi yardımcı hizmetlerin yürütülmesidir.

İrtibat bürosu izni başlangıçta 3 yıl, sonrasında faaliyet türüne göre uzatılabilir. İrtibat bürosu gelir elde edemediği için personel maaşları ve giderler doğrudan yurt dışından gelen dövizle karşılanmak zorundadır.

16. Şube Kapanışı ve Adres Değişikliği

• Kapanış: Şubenin kapatılmasına yetkili organ karar verir. Karar sicile tescil edilir; vergi ve SGK kayıtları kapatılır. Merkez sicilinde de şubenin kapandığı kaydedilir.
• Adres değişikliği: Aynı il içinde olsa bile sicil değişiklik tescili gerekir. Vergi dairesine de adres değişikliği bildirimi yapılmalıdır.
• Temsilci değişikliği: Sicil ve imza beyanı değişiklik tescili gerektirir.

17. Uygulamada Dikkat Edilecek Hususlar

• Tür seçimi vergi etkisini belirler: LTD ve AŞ arasında hisse devir rejimi, bilanço kamuoyu beyanı, yönetim yapısı farklılıkları vardır. Uzun vadeli plan yapılarak tür seçilmelidir.
• Müdür seçimi büyük sorumluluk doğurur: Limited şirkette müdür olan ortak, vergi ve SGK borçlarından şahsen sorumludur. Müdürlüğün sadece “pay sahibi” ile sınırlandırılmadığına, harici müdürlerin de atanabileceğine dikkat edilmelidir.
• NACE kodu doğru seçilmelidir: Faaliyet konusu yanlış kodlandığında vergi incelemesinde, teşvik başvurularında, ihalelerde problem çıkabilir.
• Esas sözleşme özelleştirilmeli: Standart metin yerine ortaklar arası ilişkileri düzenleyen hükümler (ön alım hakkı, rekabet yasağı, çıkış hakları) eklenmelidir.
• Banka hesabı bloke süreci: AŞ’lerde bloke mektubu alınmadan kuruluş yapılamaz; banka seçimi hızlı süreç için önemlidir.
• Şube açarken yönetim kurulu yetkisi incelenmeli: Esas sözleşmede şube açma yetkisinin genel kurul mu yoksa yönetim kurulu/müdürler kurulunda mı olduğu kontrol edilmelidir.
• Yabancı belgelerde apostil: Yabancı şirket şubesi için gönderilen belgeler apostil ya da konsolosluk onayı almalıdır; eksik belgeler süreci uzatır.
• Ortaklar sözleşmesi (pay sahipleri sözleşmesi): Esas sözleşmeye ek olarak özel ortaklar sözleşmesi (SHA) yapılması ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önler.
• KVKK ve e-belge: Şirket faaliyete geçtikten sonra KVKK aydınlatma metinleri, VERBIS kaydı ve e-fatura/e-defter sistemlerine zamanında başvurulması gerekir.

18. Sonuç

Şirket kuruluşu 2018 ve sonrası yapılan reformlarla büyük ölçüde sadeleşmiş; noter onayı yerine sicil müdürlüğü önünde imza alınması, MERSİS üzerinden elektronik başvuru ve tek kişilik şirket imkanı gibi adımlarla hızlı hâle gelmiştir. Bununla birlikte doğru şirket türünün seçilmesi, esas sözleşmenin ayrıntılı kurgulanması, vergi ve SGK boyutunun planlanması ve müdür/yönetim kurulu sorumluluk rejiminin baştan bilinmesi ileride ciddi mali ve hukuki riskleri önler. Şube açılışında ise merkezden ayrı bir sicil dosyasının ve vergi/SGK kaydının bulunması, şubenin hukuken ayrı tüzel kişilik olmadığı gerçeğiyle birlikte değerlendirilmelidir. Her adımda profesyonel destek alınması, sonradan düzeltilmesi güç olan yapısal hataların önüne geçer.